嘉善经典案例 | “投资人”要求股东回购股权，嘉善律师成功证明其不享有回购权

2014年，A公司、孔某、李某、孙某与B合伙签订了《2014增资协议》，B合伙作为“投资人”认购A公司新增注册资本。

2015年，上述主体又与新的投资人签订《2015增资协议》，约定孔某、李某、孙某、B合伙为“现有股东”。同年，上述主体签订《2015股东协议》，约定孔某、李某、孙某、B合伙为“现有股东”，B合伙又为“投资人”，且投资人可以要求自然人股东回购股权。

2016年，上述主体与新的投资人签订《2016增资协议》，约定孔某、李某、孙某、B合伙为“现有股东”。同年，上述主体签订《2016股东协议》，约定孔某、李某、孙某、B合伙为“现有股东”。上述主体还签订《补充协议》，约定孔某、李某、孙某、B合伙被称为“现有股东”。

对方当事人B合伙依据《2015股东协议》，要求孔某、李某、孙某回购B合伙所持A公司的全部股权并支付股权回购价款。

B合伙是否应被认定为“投资人”，从而适用《2015股东协议》中的回购条款。

嘉善律师经多方取证并详细分析双方证据材料后，针对争议焦点巧妙设计质证策略，通过以下思路和步骤使得客户孔某、李某、孙某无需回购B合伙所持A公司的全部股权。

一、本所律师接受委托后，立刻着手研究对方当事人B合伙提供的证据材料，B合伙对要求孔某、李某、孙某回购其所持A公司的全部股权的相关主张承担举证证明责任，其提供的证据材料看似充分，但本所律师认为，B合伙提供的证据是存在矛盾之处的。

二、《2015股东协议》中第（3）条约定，“投资人”有权要求“自然人股东”回购“投资人”的股权。而上述的矛盾之处是指，对方当事人所依据《2015股东协议》的第（5）条约定B合伙是“投资人”，但该协议第（4）条约定B合伙是“现有股东”。从此矛盾点入手，本所律师细致研读并分析全部的《增资协议》、《股东协议》《补充协议》，进一步研究B合伙是否能被认定为“投资人”来要求孔某、李某、孙某回购股权。

三、在前述分析的基础上，本所律师发现《2015 增资协议》、《2015股东协议》的合同目的是作为投资人的C合伙和D公司认购A公司新增注册资本，但B合伙在2014 年已经成为A公司的股东，明显不属于《2015增资协议》和《2015股东协议》中新引进的投资人。

四、本所律师还发现，2016年各股东签订的《2016增资协议》、《2016股东协议》替代了《2015增资协议》、《2015股东协议》，而《2016增资协议》、《2016股东协议》中B合伙是“现有股东”，而非具有回购权的“投资人”，因此B合伙无权要求孔某、李某、孙某回购其全部股权。

最终，合议庭支持了嘉善律师的观点，认定B合伙仅依据《2015股东协议》向孔某、李某、孙某主张回购其全部股权的相关诉讼请求明显证据不足，缺乏事实和法律依据，驳回其全部诉讼请求。